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GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)

Eignung

Die GmbH gehört zur Gruppe der Kapitalgesellschaften und eignet sich vorab für kleinere bis mittelgrosse stark personenbezogene Unternehmen.

Die GmbH eignet sich insbesondere für Familiengesellschaften (Besitzverhältnisse besser steuerbar, Einfluss auf Geschäftsführung grösser), Gesellschaften mit direktem Engagement der Kapitalgeber in der Geschäftsführung (Investoren können als Gesellschafter mit Treueverpflichtung eingebunden werden), Joint Ventures (Kontrolle über die Geschäftsführung gesellschaftsrechtlich und nicht nur durch Aktionärsbindungsverträge oder über die Wahl von Verwaltungsräten gesichert) sowie Konzerntochtergesellschaften (direkterer Einfluss der Mutter- auf die Tochtergesellschaft).

Mit dem Inkrafttreten der neuen Bestimmungen des GmbH-Rechts am 1. Januar 2008 muss die GmbH nicht mehr zwangsläufig für wirtschaftliche Zwecke zur Verfügung stehen. Sie kann ebenso ideelle sowie gemeinnützige Ziele verfolgen, ohne eine Gewinnmaximierung anzustreben. Somit stellt sie eine Alternative zur Vereinsform dar. Beispiele für gemeinnützige GmbHs sind u.a. in den Bereichen Aus- und Weiterbildung, Resozialisierung oder Umweltschutz anzutreffen.

Vorteile

Zur Gründung einer GmbH ist relativ wenig Grundkapital (mind. CHF 20'000.-) und nur 1 Person erforderlich Die Haftung beschränkt sich auf das (voll einbezahlte) Stammkapital. Der Geschäftsname kann frei gewählt werden, wobei der Zusatz "GmbH" aber enthalten sein muss. Eine GmbH kann ohne Liquidation in eine Aktiengesellschaft gewandelt werden.

Nachteile

Die Personen, die Entscheide festlegen, die der Arbeitgeber (GmbH, AG) trifft, oder solche, die diese Entscheide als Gesellschafter, Mitglied eines leitenden Organs oder finanzieller Anteilseigner in hohem Masse beeinflussen können, haben grundsätzlich keinen Anspruch auf Arbeitslosenentschädigung.

Rechtsnatur

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine Handelsgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person).

Bildung des Firmennamens

Bei der GmbH kann der Name frei gewählt werden. Es können Personennamen, Tätigkeiten oder auch Fantasiebezeichnungen benutzt werden. Nötig ist die Angabe der Rechtsform "GmbH" oder "mit beschränkter Haftung" (OR 944, OR 950).

Eintrag im HR

Als juristische Person entsteht eine GmbH erst mit dem Eintrag ins Handelsregister(OR 779).

Erforderliche Anzahl Inhaber oder Gesellschafter

Eine GmbH kann durch mindestens 1 Gesellschafter gegründet und betrieben werden. Gesellschafter können natürliche oder juristische Personen oder Handelsgesellschaften sein (OR 775).

Erforderliches Kapital

Das Gesellschaftskapital (Stammkapital) von minimal CHF 20'000.-, aufgeteilt in Stammanteile mit einem Nennwert von mind. CHF 100.-, muss voll einbezahlt (liberiert) oder mit Sacheinlagen gedeckt sein. Jede Gesellschafterin und jeder Gesellschafter hat sich mit mindestens 1 Stammeinlage am Stammkapital zu beteiligen. Die Eigentümer der Einlagen müssen namentlich im Handelsregister eingetragen sein (OR 774, OR 777c I)

Erbringung von Sachwerten anstelle von Geld

Vermögenseinbringung durch Sachen ist bei der GmbH möglich. Es muss aber in einem besonderen Verfahren erfolgen (OR 777 II, OR 628 und OR 634).

Organisation bzw. Organe

Bei der GmbH existieren als Organe die Gesellschafterversammlung, die Geschäftsführung mit mindestens 1 Mitglied und die Revisionsstelle, sofern darauf nicht verzichtet werden kann (OR 727a II, OR 809 ff.)

Aufgaben der Verwaltung / Organe

Die Gesellschafterversammlung als oberstes GmbH-Organ genehmigt unter anderem den Jahresbericht, wählt die Geschäftsführung und entscheidet über die Gewinn- bzw. Verlustverwendung.
Jeder Gesellschafter kann die Aufgabe der Geschäftsführung (2. Organ einer GmbH) übernehmen.
Als drittes Organ fungiert eine unabhängige Revisionsstelle. Diese prüft jährlich die Buchhaltung auf ihre Richtigkeit und verfasst darüber einen Bericht zu Handen der Gesellschafterversammlung.

Seit dem 1. Juli 2015 muss jede Schweizer GmbH durch eine Person vertreten werden können, die ihren Wohnsitz in der Schweiz hat. Diese muss Zugang zum Verzeichnis über die Gesellschafter und über die der Gesellschaft gemeldeten wirtschaftlich berechtigten Personen haben.

Haftung / Nachschusspflicht

Bei der GmbH haftet ausschliesslich das Gesellschaftsvermögen (OR 794).

In den Statuten können die Gesellschafter aber zu Nachschüssen verpflichtet werden. Diese dürfen nur zur Deckung von Bilanzverlusten, zur Ermöglichung der ordnungsgemässen Weiterführung der Geschäfte oder in den statutarisch umschriebenen Fällen verwendet werden und höchstens das Doppelte des Nennwertes des Stammanteils betragen (Art. 795a OR).

Nationalitäts- und Wohnsitzvorschriften

Die GmbH muss durch 1 Person vertreten werden können, die Wohnsitz in der Schweiz hat. Das kann ein Geschäftsführer oder ein Direktor sein (OR 814 III).

 

Quelle: www.kmu.admin.ch